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北部湾港:国浩律师(南宁)事务所关于广西北部湾国际港务集团有

发布时间:2019-06-25 08:20 来源:未知 编辑:admin

  符合免于提交豁免要约收购申请条件之北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、南宁、宁波、福州、西安、南京、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩广西壮族自治区南宁市金湖北路梦之岛广场 14 层,邮编:530019网址:国浩律师(南宁)事务所

  国浩律师(南宁)事务所(以下简称“本所”)接受北部湾港股份有限公司(以下简称“北部湾港”或“上市公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,就广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“北部湾港务集团”)和防城港务集团有限公司(以下简称“防城港务集团”)认购北部湾港向其非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本。

  国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发布法律意见;本中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

  赖于上市公司和交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本之前,上市公司和交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、本次发行各方或者其他有关单位出具的证明文件。

  (三)本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  部分或全部引用本的内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。

  (四)广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》(桂国资复[2016]182号),批准了包括本次发行在内的重组方案。

  本次发行北部湾港向北部湾港务集团合计发行股份数约为 42003200股,向防城港务集团合计发行股份数约为 104302331 股,拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入北部湾港的资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  经本所律师核查,北部湾港务集团目前持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的《营业执照》,统一社会信用代码为 39W,营业期限自 2007年 03月 07日起至长期,公司类型为有限责任公司(国有独资),注册资本为 229266.972013 万元,法定代表人为周小溪,住所为南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦 30-32楼,经营范围为港口建设和经营管理;项目投资与资产管理;股权投资与运营管理;铁路运输;道路运输;房屋租赁;船舶代理业务。

  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册资本为 30000万元,法定代表人为周小溪,住所为港口区友谊大道 22号,经营范围为码头及其他港口设施服务;货物装卸、仓储服务;港口拖轮、驳运服务;为船舶提供岸电;淡水供应;港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务;物资供应,水电安装,工业和民用工程施工技术开发,成套机械设备技术开发,金属钢结构和构件制作安装,机械设备及装卸工属具的设计,机械维修;空调、制冷设备的安装及维修;办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品(除汽车)、百货、建筑材料、农副产品的销售;房屋、商铺租赁;内部供电;信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营:

  代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务;代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务;对市场的投资及经营管理(限分支机构经营);市场摊位租赁;

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺

  集团本次发行前所持北部湾港股份占其已发行股份的 54.09%,本次发行后所持北部湾港股份占其已发行股份的 55.90%。由于防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司,北部湾港务集团在北部湾港拥有权益的股份在本次发行前占其已发行股份的 78.78%,本次发行后占其已发行股份的 81.02%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,且社会公众股东持有的股份数占比均不低于 10%。因此,本次发行后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。

  承诺 3年内不转让本次向其发行的新股,且北部湾港 2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意北部湾港务集团和防城港务集团免于发出要约,因此,本次律师认为,本次发行符合免于提出豁免要约收购申请的情形。

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