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广东明珠:北京天驰君泰律师事务所关于深圳市金信安投资有限公司

发布时间:2019-06-19 00:54 来源:未知 编辑:admin

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定, 北京天驰君泰律师事务所(下称 “本所”) 作为发行人本次向特定对象非公开发行股票 (下称“本次发行”) 的专项法律顾问, 受发行人委托, 就发行人之控股股东——深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人——兴宁市金顺安投资有限公司 (下称“兴宁金顺安”) 和兴宁市众益福投资有限公司 (下称“兴宁众益福”)本次认购发行人本次发行之股份 (下称“本次认购”) 是否符合免于向中国证券监督管理委员会(下称 “ 中国证监会” )提交豁免要约收购申请条件进行专项核查,并出具本核查意见。

  1、 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

  2、本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本核查意见所涉事宜进行了核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所律师已经对与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。

  4、在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格,亦未被授权发表任何评论。

  5、本所律师同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对其承担相应的法律责任。

  本所律师现根据《中华人民共和国证券法》(下称 “《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(下称 “《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称 “《实施细则》”) 和《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”) 等法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具核查意见如下:

  2015 年 5 月 18 日 ,发行人与本次发行对象——深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》, 根据该等合同, 本次发行一经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该等合同即生效。

  2015 年 5 月 18 日 ,发行人第七届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市金信安投资有限公司等 3 名发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案,其中涉及关联交易之议案均系在关联董事回避表决的情况下审议通过。

  2015 年 6 月 5 日 ,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,除现场会议外,发行人本次临时股东大会还向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过网络投票系统参加网络投票。根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议,本次临时股东大会就发行人董事会提出的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市金信安投资有限公司等 3 名发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案逐项进行了表决,均获得通过,其中涉及关联交易之议案均系在关联股东回避表决的情况下审议通过;与发行人本次发行方案相关的议案系经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过; 在审议影响中小投资者利益的重大事项时,本次股东大会对中小投资者 (单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 的表决进行了单独计票。

  2016 年 3 月 28 日,发行人召开第八届董事会 2016 年第二次临时会议,审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》;同日, 发行人分别与上述发行对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》。

  2016 年 6 月 1 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关

  2016 年 7 月 4 日, 中国证监会以 《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2016] 1507 号),核准发行人非公开发行不超过 134,048,223 股新股。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行已履行必要的内部决策程序,并取得中国证监会的核准,发行对象——深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福本次认购不存在违法相关法律规定的情形。

  二、关于深圳金信安及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件根据 《收购管理办法》, 经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

  1、 根据发行人相关会议决议,发行人本次发行之发行对象为深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福。兴宁金顺安作为发行人实际控制人——张伟标先生所控制的法人,与深圳金信安为一致行动人;兴宁众益福作为间接持有深圳金信安41%股权的股东所实际控制的法人,亦与深圳金信安为一致行动人。

  根据 《验资报告》(广会验字 [2016]G 号)和本所律师的合理计算,本次发行完成后,深圳金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福合计持有发行人股份数超过发行人股份总数的 30%。

  2、根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议,除现场会议外,发行人本次临时股东大会还向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过网络投票系统参加网络投票, 《关于与深圳市金信安投资有限公司等 3 名发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案均系在关联股东回避表决的情况下审议通过。

  3、根据深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福分别出具的承诺函, 上述发行对象承诺其于本次发行所取得的发行人股票将自发行人本次发行结束之日起锁定 36 个月,不予转让,并将于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。

  4、根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议,《关于提请股东大会批准深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 已经该等股东大会审议通过。

  综上,本所律师认为, 深圳金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件。

  综上所述,本所律师认为, 发行人本次发行已履行必要的内部决策程序,并取得中国证监会的核准,发行对象——深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福本次认购不存在违法相关法律规定的情形;深圳金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件。

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