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南方汇通:国浩律师(贵阳)事务所关于中车贵阳车辆有限公司免于

发布时间:2019-06-07 06:29 来源:未知 编辑:admin

  专项法律意见书 贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城 12栋20楼 邮编550081

  国浩律师(贵阳)事务所(以下简称“本所”)受中车贵阳车辆有限公司(以下简称“中车贵阳”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”)控股股东中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”)的一致行动人中车贵阳购买南方汇通股份行为(以下简称“本次购买股份”)是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出具本专项法律意见。

  本所律师在本法律意见书中对本次购买股份行为是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。 本所律师已获得中车贵阳的承诺和保证,即中车贵阳已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。

  基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,就本次购买股份行为是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件发表专项法律意见如下:

  (一)中车贵阳系依照中国法律设立的有限责任公司,现持有贵州省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 700 的《营业执照》,中车贵阳的基本情况如下:

  (二)根据中车贵阳出具的书面声明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,中车贵阳不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,即不存在以下情形:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上,本所律师核查后认为中车贵阳具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况,具备实施本次购买股份的主体资格。

  (一)本次购买股份前,中车贵阳不持有南方汇通股份,中车产投持有南方汇通股份 179,940,000 股,占南方汇通总股本的 42.64%。

  (二)中车贵阳先后于 2017 年 1 月、 5 月、 11 月合计购买南方汇通 8,439,996股,占南方汇通总股本 2%,具体如下:

  1 .根据南方汇通 2017 年 1 月 16 日发布的《关于控股股东一致行动人购买公司股份的公告》(2017-002),中车贵阳于 2017 年 1 月 13 日、 1 月 16 日通过深圳证券交易系统合计买入南方汇通股份 2, 031,077 股,占南方汇通总股本的0. 48%。中车贵阳计划自首次购买日起十二月个内继续通过交易系统增持南方汇通股份,增持比例合计不超过南方汇通总股本的 2%,拟增持价格不超过 18 元每股。如前述实施前提未达成,中车贵阳将根据实际情况确定是否继续增持。同时,中车贵阳承诺在增持期间及法定期限内不减持南方汇通股份。

  2.根据南方汇通 2017 年 5 月 15 日发布的《关于控股股东一致行动人购买公司股份达 1%的公告》(2017-016),中车贵阳通过深圳证券交易系统合计买入南方汇通股份 2,188,985 股,截止 2017 年 5 月 15 日,中车贵阳合计持股 4,220,062股,占公司总股本的 1%。 中车贵阳计划自首次购买日起十二个月内继续通过交易系统增持南方汇通股份,增持比例合计不超过南方汇通总股本的 2%,拟增持价格不超过 18 元每股。如前述实施前提未达成,中车贵阳将根据实际情况确定是否继续增持。同时,中车贵阳承诺在增持期间及法定期限内不减持南方汇通股份。 3.根据中车贵阳于 2017 年 11 月 8 日向南方汇通发出的《中车贵阳车辆有限公司关于通过证券交易系统购买南方汇通股票达 2%的通知》,中车贵阳近期共同证券交易系统增持了南方汇通股份,截止 2017 年 11 月 8 日收盘,合计持有南方汇通 8,439,996 股,达到南方汇通总股本的 2%,中车贵阳承诺在法定期限内不减持南方汇通股份。

  根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定,有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份;……。

  根据本所律师的核查,本次购买股份前,中车产投及其一致行动人中车贵阳合计持有南方汇通股份 179,940,000 股(其中中车产投持有南方汇通 179,940,000股,中车贵阳持有南方汇通 0 股),占南方汇通总股本的 42.64%。本次购买股份8,439,996 股占南方汇通股份总额的比例未高于 2%,满足《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

  经本所律师核查,南方汇通 2017 年 1 月 16 日发布《关于控股股东一致行动人购买公司股票的公告》(2017-002),公告了中车贵阳首次增持南方汇通股份情况、未来 12 个月增持股份的计划及有关承诺事项;于 2017 年 5 月 15 日发布《关于控股股东一致行动人购买公司股票达到 1%的公告》(2017-016),于 2017 年 11月 8 日就本次购买股份完成情况予以公告。本所律师认为,本次购买股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

  综上所述,本所律师认为,中车贵阳本次购买股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定,中车贵阳可以免于就本次购买股份向中国证监会提出豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

  交豁免要约收购申请之专项法律意见书》签署页 ) 本法律意见书于 2017 年 11 月 8 日出具,正本一式叁份,无副本。

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